Polityka antykorupcyjna
POLITYKA ANTYKORUPCYJNA GRUPY EXORIGO-UPOS S.A.
PREAMBUŁA
- Mając na uwadze, że podstawowym celem spółek z grupy Exorigo-Upos S.A. jest odpowiedzialne, transparentne i zgodne z najwyższymi standardami prawnymi i etycznymi prowadzenie działalności gospodarczej oraz, że znajomość przepisów antykorupcyjnych i przestrzeganie zasad i reguł wskazanych w Polityce antykorupcyjnej przez wszystkich Pracowników stanowi warunek konieczny ochrony reputacji oraz bezpieczeństwa grupy Exorigo-Upos S.A., niniejszym Zarząd Exorigo-Upos S.A. uchwala i wprowadza do stosowania niniejszej Polityki antykorupcyjnej.
- Niniejsza Polityka antykorupcyjna stanowi zestaw norm i standardów, które mają eliminować sytuacje korupcyjne w GEU oraz wspomagać wykrywalność takich zachowań. Postanowienia Polityki antykorupcyjnej udzielają odpowiedzi co do właściwego postępowania w trudnych sytuacjach oraz wskazują osoby, u których można znaleźć pomoc w rozwiązaniu problemu. Przestrzeganie zasad i reguł wskazanych w niniejszej Polityce antykorupcyjnej obowiązuje wszystkich członków społeczności GEU, bez względu na zajmowane stanowisko. Celem organizacji jest budowanie zaufania oraz propagowania etycznych postaw wśród swoich Pracowników, współpracowników oraz Partnerów biznesowych.
- Niniejsza Polityka antykorupcyjna określa wymagania w ramach GEU mające na celu zapewnienie zgodności z obowiązującymi przepisami prawnymi w obszarze przeciwdziałania łapówkom i korupcji. Tym samym, Polityka antykorupcyjna stanowi wyraz zaangażowania GEU w przeciwdziałanie wszelkim formom Korupcji w ramach działalności GEU, w tym w relacjach biznesowych.
- Każdy z Pracowników i współpracowników GEU zobowiązany jest do zapoznania się z niniejszą Polityką antykorupcyjną.
- Jeżeli Pracownik podejrzewa lub wie, że nastąpiła lub mogła nastąpić sytuacja naruszająca Politykę antykorupcyjną przez któregokolwiek Pracownika lub współpracownika GEU, należy bezzwłocznie zawiadomić o takiej sytuacji Pełnomocnika ds. zarzadzania zgodnością. Im wcześniej taka sytuacja zostanie przekazana, tym większe jest szansa na podjęcie skutecznych kroków zaradczych. Pracownik może również skorzystać z możliwości zgłoszenia naruszenia zgodnie z „Polityką zgłoszeń wewnętrznych określającą wewnętrzną procedurę zgłaszania naruszeń prawa w Exorigo-Upos S.A. i spółkach z jej grupy”.
- GEU wprowadza politykę „zero tolerancji” dla osób dokonujących naruszeń Polityki antykorupcyjnej. Wszyscy pracownicy i współpracownicy GEU (na każdym szczeblu organizacji), zobowiązani są do bezwzględnego przestrzegania postanowień Polityki antykorupcyjnej. Celowe naruszenie postanowień Polityki lub brak zgłoszenia naruszenia może pociągnąć za sobą odpowiedzialność dyscyplinarną, ze zwolnieniem z pracy włącznie.
- Polityka antykorupcyjna stanowi drogowskaz i nie zawiera zamkniętej listy możliwych scenariuszy działalności lub zachowań korupcyjnych. Dlatego zachęcamy Pracowników do kontaktu z Pełnomocnikiem ds. zarzadzania zgodnością , który stanowi pierwszą linię wsparcia w tym zakresie.
§ 1. Definicje
- Funkcjonariusz publiczny –
- pracownicy lub przedstawiciele dowolnego rządu lub samorządu terytorialnego, podmiotu należącego do rządu lub samorządu terytorialnego lub kontrolowanego przez rząd lub samorząd terytorialny w dowolnym miejscu na świecie, w tym pracownicy wyższego i niższego szczebla. Podmiotami należącymi do rządu lub samorządu terytorialnego lub kontrolowanymi przez rząd samorząd terytorialny są miedzy innymi banki centralne, szpitale i wszelkie inne przedsięwzięcia biznesowe należące do podmiotu rządowego lub samorządu terytorialnego lub kontrolowane przez podmiot rządowy lub samorządu terytorialnego;
- każda osoba sprawująca funkcję legislacyjną, administracyjną lub sądową, mianowana lub wybrana,
- każdy kandydat na urząd publiczny,
- każdy funkcjonariusz partii politycznej,
- każdy urzędnik, pracownik, przedstawiciel lub agent publicznej organizacji międzynarodowej,
- każde dziecko, małżonek, partner lub rodzeństwo lub inny krewny powyższych osób,
- inne osoby określane jako „funkcjonariusz publiczny” w przepisach prawa.
- EU – Exorigo-Upos S.A.
- GEU – grupa kapitałowa, którą tworzy Exorigo-Upos S.A. („EU”) oraz jednostki podporządkowane w stosunku do EU w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości.
- Kierownictwo – Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej EU.
- Polityka antykorupcyjna – niniejsza Polityka antykorupcyjna.
- Kodeks postępowania – Kodeks postępowania w Exorigo-Upos S.A.
- Korupcja – obiecywanie, proponowanie, wręczanie, żądanie lub przyjmowanie w sposób bezpośredni lub pośredni Korzyści majątkowej lub Korzyści osobistej, dla siebie lub innej osoby, a także przyjmowanie propozycji lub obietnicy za działanie lub zaniechanie działania w wykonywaniu czynności służbowej (w wykonywaniu funkcji publicznej lub w toku działalności gospodarczej).
- Korzyść majątkowa – przedmioty lub działania, które prowadzą do uzyskania jakichkolwiek nienależnych lub nieuzasadnionych przysporzeń o charakterze majątkowym (których wartość da się wyrazić w pieniądzu) dla siebie lub dla innej osoby, m.in. prezenty, posiłki, zaproszenia na wydarzenia sportowe czy kulturalne, darowizna, zwolnienie z długu czy wygranie przetargu.
- Korzyść osobista – nienależne lub nieuzasadnione przysporzenia o charakterze niemajątkowym polepszające sytuację osoby lub innych osób z nią powiązanych, m.in. obietnica zatrudnienia danej osoby czy awansu dla osoby najbliższej, zagraniczne stypendium, odznaczenie orderem czy kontakty seksualne.
- Kumoterstwo – nadużywanie zajmowanego stanowiska poprzez faworyzowanie osób powiązanych towarzysko, przynależnych do jakiejś grupy, zwykle dla osiągnięcia Korzyści Osobistych lub Korzyści majątkowych, nie opierające się na ocenie wartości tych osób, lecz na fakcie znajomości.
- Pełnomocnik ds. zarządzania zgodnością (Compliance Officer) – wyznaczona przez Zarząd osoba w strukturze EU odpowiedzialna m.in. za nadzór nad przestrzeganiem Polityki antykorupcyjnej przez Pracowników. Zarząd może wyznaczyć dwie osoby na pozycję Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością; maksymalnie mogą zostać powołane dwie osoby na stanowisko Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością.
- Nepotyzm – nadużywanie zajmowanego stanowiska polegające na protegowaniu lub faworyzowaniu krewnych w sytuacjach zawodowych: przyznawaniu stanowisk, tytułów, wyróżnień i awansów. Najważniejszym, ale niejedynym wyznacznikiem Nepotyzmu jest bezpośrednia podległość służbowa.
- Osoba pełniąca funkcję publiczną – Funkcjonariusz publiczny, członek organu samorządowego lub innego organu administracji publicznej, osoba zatrudniona w jednostce organizacyjnej dysponującej środkami publicznymi, chyba że wykonuje wyłącznie czynności usługowe, a także inna osoba, której uprawnienia i obowiązki w zakresie działalności publicznej są określone lub uznane przez ustawę lub wiążącą Rzeczpospolitą Polską umowę międzynarodową.
- Partner biznesowy – każdy kontrahent (tj. dostawca, usługodawca lub odbiorca produktów lub usług spółek z GEU), reprezentant (tj. podmiot lub osoba reprezentująca spółkę z GEU w kontaktach z kontrahentami lub organami państwa, np. konsultant, kancelaria prawnicza) lub pośrednik (tj. podmiot lub osoba, która wspiera spółkę z GEU w pozyskiwaniu kontrahentów lub sprzedaje produkty lub usługi w imieniu spółki z GEU).
- Polityka zgłaszania nieprawidłowości – zgłoszeń wewnętrznych określający wewnętrzną procedurę zgłaszania naruszeń prawa w Exorigo-Upos S.A. i spółkach z jej grupy.
- Pracownik – Kierownictwo oraz każda osoba zatrudniona w GEU na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, bądź też współpracująca z GEU na podstawie innej umowy.
- Przełożony – osoba nadzorująca Pracownika, z wyłączeniem Kierownictwa. W przypadku Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością Przełożonym jest Prezes Zarządu.
- Zarząd – Zarząd EU.
- Rada Nadzorcza – rada nadzorcza EU.
§ 2. Cel Polityki antykorupcyjnej
- Celem Polityki antykorupcyjnej jest jak najszersze pozbycie się lub ograniczenie ryzyka Korupcji w działalności GEU. Dotyczy to wszystkich jurysdykcjach, w których GUE prowadzi działalność.
- Polityka antykorupcyjna jest adresowana do wszystkich Pracowników GEU i obowiązuje na wszystkich szczeblach struktury organizacyjnej.
§ 3. Zasady postępowania
- Pracownicy obowiązani są do stosowania, w szczególności, poniższych zasad:
- nieoferowanie i niewręczanie jakiejkolwiek Korzyści majątkowej lub Korzyści osobistej;
- nieprzyjmowanie jakiegokolwiek rodzaju Korzyści majątkowej lub Korzyści osobistej;
- nieuzależnianie podjęcia lub zaniechania działań od otrzymania jakiekolwiek Korzyści majątkowej lub Korzyści osobistej;
- odmawianie przyjęcia Korzyści majątkowej lub Korzyści osobistej;
- nienakłanianie do wręczenia Korzyści majątkowej lub Korzyści osobistej;
- promowanie zachowań etycznych i przejrzystego postępowania wśród współpracowników i Partnerów biznesowych;
- niepodejmowanie działań, które mogłyby narazić GEU na ryzyko nieprzestrzegania przepisów antykorupcyjnych;
- informowanie o wszelkich podejrzeniach oraz przejawach popełnienia czynu Korupcji;
- niepośredniczenie w załatwianiu spraw w zamian za Korzyści majątkowe lub Korzyści osobiste albo obietnice ich otrzymania;
- nieudzielanie lub obiecywanie udzielania pośrednikowi Korzyści majątkowej lub Korzyści osobistej w zamian za pośrednictwo, np. poparcie wyboru dostawcy, kontrahenta, usługodawcy;
- nieobiecywanie zapłaty lub przyjęcia zapłaty od osób trzecich w przypadku, gdy istnieje podejrzenie lub pewność, że oczekują one w zamian określonych Korzyści majątkowych lub Korzyści osobistych.
- Wszelkie rodzaje oraz formy Korupcji (w tym bezpośrednie lub pośrednie) w działalności GEU są zakazane.
- Przypadki Nepotyzmu lub Kumoterstwa w działalności GEU są zakazane.
- Wręczanie Korzyści majątkowych Osobie pełniącej funkcję publiczną, w tym nawet niewielkich, w celu przyspieszenia lub zapewnienia wykonania rutynowych czynności przez taką osobę, jest zakazane.
- Pracownik zobowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie do 5 dni roboczych od powstania podejrzenia, poinformować Pełnomocnika ds. zarządzania, o każdym przypadku podejrzenia wystąpienia Korupcji, Nepotyzmu lub Kumoterstwa w działalności GEU.
- Pracownik zobowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie do 5 dni roboczych od powstania podejrzenia, poinformować Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością, o każdym przypadku podejrzenia wystąpienia Korupcji u Partnera biznesowego lub też powstania uzasadnionych wątpliwości co do działalności prowadzonej przez Partnera biznesowego.
- Pracownik zobowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie do 5 dni roboczych od powstania podejrzenia, poinformować Prezesa Zarządu (w jakiejkolwiek formie), o każdym przypadku podejrzenia wystąpienia Korupcji, Nepotyzmu lub Kumoterstwa w działalności Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością.
- Pracownik zobowiązany jest niezwłocznie przekazać zgłoszenie do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy zachodzi podejrzenie wystąpienia Korupcji, Nepotyzmu lub Kumoterstwa w działalności członków Zarządu.
- Przed zawarciem umowy z Partnerem biznesowym, Pracownik jest zobowiązany do przekazania Partnerowi biznesowemu skanu Polityki antykorupcyjnej oraz do przygotowania postanowienia umownego (klauzuli), na podstawie którego Partner biznesowy oświadczy, że zapoznał się z postanowieniami Polityki antykorupcyjnej i przyjmuje je do wiadomości.
- Pracownik jest zobowiązany do przestrzegania reguł wskazanych w Polityce antykorupcyjnej.
§ 4. Przyjmowanie i wręczanie upominków biznesowych
- Upominki biznesowe wręczane lub przyjmowane w relacjach biznesowych GEU nie powinny być akceptowane w sytuacjach mogących wpłynąć na decyzję GEU.
- Upominkiem biznesowym jest każda rzecz materialna i niematerialna mająca wartość pieniężną, za którą przyjmujący nie płaci jej wartości rynkowej.
- Pracownik nie powinien wręczać ani przyjmować zaproszeń do uczestnictwa w spotkaniach (np. posiłkach, szkoleniach, wydarzeniach kulturalnych, naukowych, sportowych, wyjazdach wypoczynkowych, integracyjnych, kart rabatowych lub podarunkowych, itp.) w zakresie, w jakim dla danego charakteru relacji biznesowych nie odpowiadają one powszechnie przyjętym standardom gościnności lub mogą wpłynąć na decyzję osób obdarowanych. W razie jakichkolwiek wątpliwości, Pracownik powinien zwrócić się do Pełnomocnika ds. zarzadzania zgodnością lub swojego bezpośredniego Przełożonego.
- W żadnej sytuacji nie powinno dochodzić do przekazywania ani przyjmowania pieniędzy (gotówki bądź ekwiwalentu gotówki), a także zaproszeń o charakterze luksusowym lub ekskluzywnym.
- Osoby odpowiedzialne za wybór dostawców nie powinny być upoważnione do otrzymywania upominków lub innych gratyfikacji osobistych od podmiotów składających GEU swoje oferty współpracy.
- Zakazane jest:
- zabiegania przez Pracownika o prezenty lub zaproszenia;
- przyjmowania prezentów czy zaproszeń wręczanych przez nieznaną lub niezidentyfikowaną osobę;
- przyjmowania gotówki lub jej ekwiwalentów, np. bony upominkowe lub przedmioty zbywalne;
- przyjmowania prezentów lub zaproszeń naruszających lokalne przepisy ze względu na ich wartość, charakter, dawcę lub beneficjenta;
- przyjmowania prezentów lub zaproszeń naruszających dobre obyczaje.
- Akceptowane przez GEU prezenty otrzymywane przez danych Pracowników od danych Partnerów biznesowych w okresach świątecznych to prezenty o „małej wartości”, czyli nie większej niż równowartość w złotych polskich kwoty 200 Euro w skali roku kalendarzowego oraz nie więcej niż 150 Euro w ramach pojedynczego prezentu, przy zachowaniu przesłanek, że prezent:
- nie jest przekazywany w oczekiwaniu na korzystną decyzję biznesową (wybór oferty);
- nie jest przekazywany w odpowiedzi na żądanie lub sugestię Pracownika;
- ujawnienie faktu jego przyjęcia nie spowoduje naruszenia reputacji GEU lub Pracownika.
- Każdy Pracownik jest zobowiązany do zgłoszenia faktu otrzymania prezentu biznesowego przekraczającego równowartość w złotych polskich kwoty 200 Euro lub odpowiednio 150 bezpośredniemu Przełożonemu.
- Zaniechanie Pracownika w zakresie określonym w ust. 8 powyżej, będzie traktowane jako ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych.
- Wszystkie wątpliwości związane ze stosownością przyjęcia upominku biznesowego należy bezwzględnie omówić z Pełnomocnikiem ds. zarządzania zgodnością.
- W sytuacji, gdy wartość upominku przekracza kwotę równowartość w złotych polskich kwoty 200 Euro w skali roku kalendarzowego, a odmowa przyjęcia upominku mogłaby negatywnie wpłynąć na relacje biznesowe upominek należy przyjąć i przekazać do biura Zarządu, które prowadzi ewidencję takich upominków.
- Upominki zgromadzone w biurze Zarządu będą wystawione na aukcję organizowaną raz w roku. Dochód z aukcji zostanie przekazany na wybrany cel charytatywny.
§ 5. Działalność polityczna, sponsoring i darowizny
- GEU nie sponsoruje bezpośrednio lub pośrednio organizacji politycznych.
- GEU powstrzymuje się od działalności politycznej lub wspierania partii politycznej lub kandydata w wyborach. Pracownicy ani strony trzecie nie mogą wykorzystywać GEU ani jej zasobów do takich celów.
- Działalność polityczna i wsparcie kandydatów obejmują członkostwo i wszelkie korzyści lub darowizny, w tym pieniężne i w naturze, na rzecz organizacji lub partii politycznej lub osoby zaangażowanej w miejscową lub ogólnokrajową kampanię wyborczą.
- Sponsoring prowadzony przez GEU nie obejmuje bezpośrednio lub pośrednio Funkcjonariuszy publicznych ani Osób pełniących funkcje publiczne.
- Umowa sponsoringowa musi zawierać klauzulę umożliwiającą GEU monitorowanie wydatków podmiotu sponsorowanego oraz prawo wglądu do dokumentacji związanej z realizacją danej umowy (prawo do audytu).
- Sponsor (spółka z GEU) gwarantuje sobie w umowie sponsoringowej:
- możliwość natychmiastowego zaprzestania finansowania działań sponsorowanego w przypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia naruszenia prawa w zakresie objętym umową,
- prawo rozwiązania umowy w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub wystąpienia Korupcji,
- prawo żądania zwrotu wszelkich płatności związanych z wykonaniem umowy sponsoringu w przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia prawa przez podmiot sponsorowany.
- Działalność sponsoringowa Spółki nie może być związana z żadną inną relacją biznesową pomiędzy podmiotem sponsorowanym i GEU, w szczególności zawarciem innej transakcji handlowej.
- Darowizny pieniężne powinny być przekazywane wyłącznie w formie bezgotówkowej za pośrednictwem przelewu na rachunek bankowy należący do obdarowanego.
§ 6. Unikanie konfliktu interesów
- Żadna decyzja podjęta w imieniu GEU nie może być zakłócana przez konflikt interesów faktyczny czy dorozumiany. Konflikty takie mogą wystąpić w szczególności wtedy, gdy zadania wykonywane w ramach pracy w GEU przez jej Pracownika lub stronę trzecią działającą w jej imieniu lub na jej rzecz, potencjalnie lub faktycznie naruszają ich interesy osobiste, na przykład finansowe czy rodzinne.
- Przed podjęciem takich działań lub po powzięciu wiadomości o konflikcie interesów osoby takie muszą poinformować o tym na piśmie Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością i powstrzymać się od wszelkich działań do czasu uzyskania wyraźnej zgody, ewentualnie z zastrzeżeniem spełnienia określonych warunków. Jeżeli sytuacja konfliktowa dotyczy Kierownictwa lub kadry kierowniczej wyższego szczebla, upoważnienie to może zostać wydane wyłącznie po formalnych konsultacjach z Pełnomocnikiem ds. zarządzania zgodnością.
- W sytuacjach uzasadniających szczególną poufność (w szczególności w sprawach dotyczących życia prywatnego) osoba, której dotyczy konflikt, może bezpośrednio skonsultować się ze Pełnomocnikiem ds. zarządzania zgodnością. GEU zobowiązuje się do zbadania sprawy w sposób ściśle poufny oraz do udzielenia pomocy w celu rozwiązania sytuacji konfliktowej, ograniczając w miarę możliwości szkody dla interesów GEU i osób znajdujących się w takiej sytuacji.
§ 7. Zasady rachunkowości i kontroli finansowej
- Stosowane przez GEU standardy i procedury rachunkowości oraz kontroli finansowej mają na celu zapobieganie wykorzystywania ksiąg, rejestrów i rachunków do ukrywania czynów niedozwolonych, w szczególności Korupcji. W tym celu wszelkie płatności lub korzyści udzielane w imieniu Grupy muszą mieć zgodny z prawem i określony cel oraz muszą być dokonywane na rzecz faktycznych i znanych beneficjentów, w zgodzie z:
- międzynarodowym prawem w zakresie sankcji, embarga, przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu,
- delegowaniem uprawnień decyzyjnych i upoważnień bankowych wydawanych zgodnie z procedurami GEU,
- metodami zatwierdzania zamówień, dostaw i płatności oraz księgowości opisanymi w procedurach zakupowych Grupy.
- Zabroniona jest realizacja jakichkolwiek nieudokumentowanych płatności, np. nieujętych w systemie księgowym, lub jakichkolwiek płatności wskazujących fałszywy cel lub beneficjenta lub których prawdziwy cel lub beneficjent nie jest jasno określony. W związku z tą zasadą zabronione są również płatności gotówkowe oraz płatności dokonane równoważnymi środkami (metale szlachetne, papiery wartościowe, akcje, itp.), z wyjątkiem szczególnych sytuacji lokalnych, które zostały zaaprobowane przez Dział finansowy i Dział prawny GEU.
- Każda osoba dokonująca płatności powinna upewnić się, że beneficjent przestrzega stosownych przepisów, a warunki rozliczeń ustalone przez Grupę nie mogą być wykorzystane do ich obejścia. O ile dział finansów i prawny nie postanowią inaczej, wszelkie płatności muszą być dokonywane w kraju, w którym usługodawca ma rzeczywistą siedzibę lub gdzie świadczy usługi.
§ 8. Osoby pełniące funkcję publiczną
- Pracownicy zobowiązani są do niezwłocznego poinformowania Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością w przypadku zmiany w zakresie posiadanego przez siebie statusu Osoby obecnie lub w przeszłości pełniącej funkcję publiczną lub osoby jej najbliższej, jeżeli pełnienie takiej funkcji ma lub może mieć wymierny wpływ na działalność GEU, tj. być powiązane z realnym wykonaniem danej pracy lub usługi na rzecz GEU lub może być narzędziem przekazywania bezpośrednio lub pośrednio niedozwolonych korzyści na rzecz Osób pełniących funkcję publiczną w związku z działalnością GEU.
- Pełnomocnik ds. zarządzania zgodnością, po przeanalizowaniu zgromadzonych informacji, podejmuje decyzję w przedmiocie oceny wpływu potencjalnych ryzk na prowadzenie działalności przez GEU. Pełnomocnik ds. zarządzania zgodnością może też podjąć własne działania weryfikacyjne w razie uznania, że zgromadzone informacje są niewystarczające dla podjęcia decyzji.
- Spółki z GEU zatrudniające osoby obecnie lub w przeszłości pełniące funkcję publiczną lub osoby im najbliższe dołożą szczególnej staranności w egzekwowaniu i przechowywaniu efektów pracy tych osób (w tym przygotowywanych materiałów, analiz, opracowań i sprawozdań) tak, aby umożliwić stałą, bieżącą weryfikację rzeczywistego wywiązywania się ze zleconych im zadań. Należne tym osobom wynagrodzenie może być wypłacane wyłącznie w formie przelewu bankowego.
§ 9. Pośrednicy
- Korzystanie z usług pośredników w dziedzinie wymagającej kontaktów z administracją publiczną lub samorządową (w tym usług konsultantów faktycznie pośredniczących w takich kontaktach) na rzecz spółek z grupy GEU wymaga szczególnej ostrożności od Pracowników GEU zawierających takie umowy z perspektywy regulacji antykorupcyjnych.
- Usługi takie mogą być zlecane wyłącznie podmiotom, które:
- posiadają nieposzlakowaną reputację z perspektywy etyki biznesowej;
- nie są powiązane osobiście lub formalnie z Osobami pełniącymi funkcję publiczną lub osobami im najbliższymi, w tym osoby takie nie wchodzą w skład organów danego podmiotu, nie są jego wspólnikami ani nie są zatrudnione w danym podmiocie w jakimkolwiek wymiarze i stanowisku;
- zapoznały się i zobowiązują się postępować zgodnie z obowiązującymi w GEU procedurami, w tym z Polityką antykorupcyjną, a ponadto oświadczą, że żadna część wynagrodzenia wypłacanego przez GEU nie zostanie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania korzyści majątkowych i osobistych Osobom pełniącym funkcję publiczną.
- Przed rozpoczęciem współpracy z pośrednikiem wchodzącym w interakcje z Osobami pełniącymi funkcje publiczne, Pełnomocnik ds. zarządzania zgodnością dokonuje weryfikacji publicznie dostępnych informacji o pośredniku w celu identyfikacji potencjalnych ryzyk z zakresu „compliance” lub reputacyjnych. Pełnomocnik ds. zarządzania zgodnością, po przeanalizowaniu zgromadzonych informacji, podejmuje decyzję w przedmiocie podjęcia współpracy z danym pośrednikiem.
- Pracownicy GEU powinni zwracać uwagę i informować na bieżąco Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością o okolicznościach sugerujących jakiekolwiek nieetyczne lub sprzeczne z zasadami GEU działania pośredników. Pełnomocnik ds. zarządzania zgodnością po powzięciu takiej informacji niezwłocznie podejmuje czynności wyjaśniające, mające na celu zweryfikowanie wskazanych okoliczności i podjęcie decyzji co do dalszej współpracy z danym pośrednikiem.
- W umowie z pośrednikiem powinny zostać zawarte w szczególności następujące postanowienia, dostosowane według potrzeb do natury danej umowy:
- [Pośrednik] oświadcza, że żaden ze [wspólników / członków zarządu / członków rady nadzorczej / pracowników / stałych współpracowników] [Pośrednika] nie jest osobą pełniącą funkcję publiczną w rozumieniu art. 115 § 19 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. 2022, poz. 1138) lub osobą jej najbliższą oraz zobowiązuje się niezwłocznie poinformować [GEU] o powiązaniach z takimi osobami powstałych po dacie zawarcia umowy.
- [Pośrednik] oświadcza, że zapoznał się z wewnętrznymi regulacjami antykorupcyjnymi [GEU], w szczególności z niniejszą Polityką antykorupcyjną, oraz zobowiązuje się do ich przestrzegania w realizacji czynności objętych niniejszą umową.
- [Pośrednik] oświadcza, że wykona czynności objęte niniejszą umową zgodnie z przepisami obowiązującego prawa, w szczególności zgodnie z powszechnie obowiązującymi regulacjami antykorupcyjnymi ujętymi w ustawie z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. 2022, poz. 1138) oraz innymi właściwymi dla każdej jurysdykcji, w której [Pośrednik] wykonuje czynności.
- [Pośrednik] oświadcza, że żadna część wynagrodzenia przewidzianego w [§ …] umowy nie zostanie przeznaczona chociażby pośrednio na pokrycie kosztów udzielania Korzyści majątkowych i Korzyści osobistych Osobom pełniącym funkcję publiczną lub osobom im najbliższym.
- [Pośrednik] podejmuje się wykonać czynności objęte umową osobiście. Powierzenie wykonania określonych czynności [osobie trzeciej / podwykonawcy] wymaga uprzedniej pisemnej zgody [GEU].
- [GEU] zastrzega prawo wypowiedzenia niniejszej umowy z przyczyn leżących po stronie [Pośrednika] w przypadku powzięcia wiedzy, że:
- [Pośrednik], wykonując zlecone czynności, postępuje wbrew przepisom prawa powszechnie obowiązującego lub regulacjom wewnętrznym [GEU] wymienionym w [§ …] umowy;
- wśród [wspólników / członków zarządu / członków rady nadzorczej / pracowników / stałych współpracowników] [Pośrednika] występuje Osoba pełniąca funkcję publiczną lub osoba jej najbliższa;
- [Pośrednik] powierzył wykonanie czynności objętych umową [osobie trzeciej / podwykonawcy] bez uprzedniej pisemnej zgody [GEU].
- W celu zachowania najwyższego poziomu transparentności, rozliczenia z pośrednikami dokonywane są w oparciu o szczegółowe zestawienia czynności wykonanych przez pośrednika, zaś należne pośrednikowi wynagrodzenie może być wypłacane wyłącznie w formie przelewu bankowego.
§ 10. Zakaz działań odwetowych
- GEU nie stosuje ani nie akceptuje żadnych działań odwetowych, które byłyby skierowane w stosunku do osób zgłaszających w dobrej wierze przypadki naruszeń Polityki antykorupcyjnej.
- Zabronione jest podejmowanie jakichkolwiek działań, które byłyby wrogo nacechowane wobec osób przekazujących informacje o naruszeniu przepisów prawa, Polityki antykorupcyjnej lub innych obowiązujących regulacji.
- Działania odwetowe to wszelkie negatywne zachowania, nakierowane na osobę, która dokonała zgłoszenia w dobrej wierze. Nieakceptowalne działania odwetowe to w szczególności degradacja stanowiskowa (przeniesienie na niższe stanowisko, przeniesienie na inne stanowisko), rozwiązanie stosunku pracy, obniżenie wynagrodzenia. Zabronione są wszelkie formy słownej agresji w stosunku do Pracowników i współpracowników zgłaszających naruszenia Polityki antykorupcyjnej. Osoby, które dopuszczą się jakichkolwiek działań odwetowych będą podlegać odpowiedzialności dyscyplinarnej włącznie z zakończeniem stosunku prawnego łączącego spółkę z GEU z taką osobą.
- Każdy, kto uważa się za ofiarę działań odwetowych lub wie o osobie w GEU, wobec której podejmowane są działania odwetowe w związku ze zgłoszeniem naruszenia postanowień Polityki antykorupcyjnej, powinien zgłosić taką sytuację do Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością.
- GEU nie wyciąga konsekwencji wobec osoby zgłaszającej naruszenie Polityki antykorupcyjnej, jeśli zgłoszenie zostało dokonane w dobrej wierze, natomiast rzetelność i prawdziwość zgłoszeń będzie weryfikowana pod kątem eliminacji działań odwetowych.
§ 11. Sankcje w przypadku nieprzestrzegania Polityki antykorupcyjnej
- Na Pracowników nieprzestrzegających postanowień Polityki antykorupcyjnej mogą zostać nałożone sankcję dyscyplinarne zgodnie z postanowieniami Kodeksu pracy lub Regulaminu Pracy obowiązującego w EU. Naruszenie postanowień Polityki antykorupcyjnej może stanowić również podstawę do rozwiązania za wypowiedzeniem lub bez wypowiedzenia (ze skutkiem natychmiastowym) umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej stanowiącej podstawę współpracy z GEU.
- Konsekwencją postępowania niezgodnego z postanowieniami Polityki antykorupcyjnej może być naruszenie przepisów powszechnie obowiązujących. Skutkiem takich naruszeń może być m.in. (i) nałożenie na spółkę z GEU, oraz na Pracowników GEU sankcji karnoprawnych, (ii) cywilnoprawnych lub (iii) administracyjnoprawnych, a także (iv) skutkować naruszeniem reputacji GEU. W zakresie dopuszczalnym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, GEU zastrzega sobie prawo dochodzenia od osoby naruszającej postanowienia Polityki antykorupcyjnej lub przepisy prawa zwrotu wszelkich kar, grzywien, itp., wynikających z naruszenia przez taką osobę postanowień Polityki antykorupcyjnej lub przepisów prawa.
§ 12. Sygnały ostrzegawcze
- Poniżej została przedstawiona przykładowa lista sygnałów ostrzegawczych, które mogą wskazywać na powstanie ryzyka Korupcji:
- żądanie nietypowych sposobów dokonania płatności, np. dużych sum gotówką, czy zapłaty wynagrodzenia na rzecz osoby trzeciej lub nietypowych schematów płatności (np. przelew do innego podmiotu lub państwa),
- brak obiektywnego powodu do korzystania z usług danego Partnera biznesowego,
- wybrany Partner biznesowy nie posiada odpowiednich umiejętności, zasobów, doświadczenia wymaganych przy deklarowanym zakresie współpracy,
- niechęć Partnera biznesowego do zawarcia umowy w formie pisemnej,
- negatywna reputacja Partnera biznesowego, w tym zwłaszcza wcześniejszy udział lub podejrzenie udziału w Korupcji lub inne przesłanki świadczące o nierzetelnym postępowaniu Partnera biznesowego,
- częste lub niewspółmierne prezenty lub przejawy gościnności na rzecz Pracownika.
- Ponad sytuacje opisane powyżej, Pracownik powinien zwracać również uwagę na wszelkie inne sygnały ostrzegawcze, kierując się m.in. swoim doświadczeniem w celu identyfikacji sytuacji, które mogą potencjalnie prowadzić do Korupcji.
- W przypadku pojawienia się jakiegokolwiek sygnału ostrzegawczego, Pracownik jest zobowiązany poinformować o tym fakcie Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością lub Prezesa Zarządu zgodnie z § 3 ust. 6 i 7 Polityki antykorupcyjnej.
- W przypadku chęci podjęcia współpracy z nowym Partnerem biznesowym, o którym GEU posiada niewiele informacji i pomimo dołożenia należytej staranności nie jest w stanie tych informacji uzyskać, Pracownik jest zobowiązany poinformować o tym fakcie Przełożonego lub Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością, który w uzasadnionych przypadkach zarekomenduje przełożonemu przeprowadzenie badania due diligence takiego Partnera biznesowego. Nie dotyczy to przypadków, gdy wartość kontraktu, który ma zostać zawarty z Partnerem biznesowym nie przekracza 200.000 złotych netto lub równowartości tej kwoty.
- W przypadku pozyskania w jakikolwiek sposób negatywnej opinii o Partnerze biznesowym w toku współpracy z nim, Pracownik jest zobowiązany poinformować o tym Przełożonego lub Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością, który w uzasadnionych przypadkach zarekomenduje Przełożonemu przeprowadzenie badania due diligence takiego Partnera biznesowego. Negatywny wynik badania due diligence powinien stanowić umowną podstawę do zakończenia współpracy z takim Partnerem biznesowym.
§ 13. Postanowienia końcowe
- Pełnomocnik ds. zarządzania zgodnością powinien dążyć do podnoszenia świadomości Pracowników w zakresie przeciwdziałania Korupcji, w tym za zapewnianie szkoleń dla Pracowników, Pracownicy zaś powinni brać udział w takich szkoleniach.
- W przypadku pojawienia się jakichkolwiek wątpliwości dotyczących interpretacji postanowień Polityki antykorupcyjnej, Pracownik jest zobowiązany wyjaśnić te wątpliwości z Pełnomocnikiem ds. zarządzania zgodnością.
- Polityka antykorupcyjna podlega przeglądowi i ewentualnej aktualizacji co najmniej raz na 2 lata, dokonywanej przez Pełnomocnika ds. zarządzania zgodnością.
- Pracownik jest zobowiązany do podpisania oświadczenia o zapoznaniu się z Polityką antykorupcyjną i przekazania go szefowi Działu HR lub Przełożonemu, w celu umieszczenia go w aktach osobowych pracownika, w terminie do 14 dni od wejścia w życie Polityki antykorupcyjnej albo od rozpoczęcia współpracy z GEU.
- Polityka antykorupcyjna zostanie podana do wiadomości Pracowników zgodnie z wewnętrznymi zasadami – poprzez umieszczenie jej na firmowej platformie Sharepoint i wchodzi w życie w terminie 14 dni od jej podania do wiadomości pracowników w sposób wskazany w niniejszym ustępie.