Raport EBI 18/2018 Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Exorigo-Upos S.A. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2018 z dnia 13 sierpnia 2018 roku, Zarząd Spółki Grupa Exorigo-Upos S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent", „Spółka") informuje, że w dniu 13 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 3 w sprawie zmiany statutu Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego. Zgodnie z jej treścią zmianie uległy następujące zapisy.


I. § 6 otrzymuje następujące brzmienie:


㤠6

  1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może być dokona-na na żądanie Akcjonariusza i wymaga uchwały Zarządu.
  2. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.”


II. Po § 6 skreśla się tytuł w brzmieniu „KAPITAŁ DOCELOWY. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO. PODWYŻSZENIE KAPITAU ZE ŚRODKÓW SPÓŁKI.
III. § 7 skreśla się w całości
IV. W § 9 ust. 1 wyraz „taki” zastępuje się wyrazem „ten”.
V. § 9 ust. 3 otrzymuje brzmienie:


„3. Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w § 9 ust. 1) przestają obowiązywać w następujących przypadkach:

  1. gdy inny akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, składająca się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów zawartymi w Ustawie o ofercie) („Grupa Akcjonariuszy”) na-będzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 66 % (sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, lub
  2. gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) łącznego kapitału zakładowego Spółki.”


VI. W § 13 ust. 2 wyrazy „i Wiceprezesów” skreśla się.
VII. W § 15 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: „3. Do dokonania określonych czynności Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, działających samodzielnie w granicach udzielonych im pełnomocnictw.”-
VIII. § 17 otrzymuje następujące brzmienie:
„§17.

  1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 3 (trzech) członków, w tym z Przewodniczącego.
  2. Z zastrzeżeniem postanowień § 9 ust. 3 , członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonarius
  3. Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 3 powyżej jest dokonywane w drodze pisemnego oświadczenia (pisemnych oświadczeń) złożonego (złożonych) w biurze Zarządu Spółki
  4. Wszystkich członków pierwszej Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje Uprawniony Akcjonariusz.
  5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej 3 (trzy) letniej kadencji.
  6. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków, w ramach obowiązujących regulacji prawnych, komitety wewnętrzne. Rada może tworzyć wewnętrzne komitety ad hoc, powołane dla celów określonych uchwałą Rady.”


IX. W § 18 ust. 1 wyraz: „Wiceprzewodniczący” zastępuje się wyrazami: „inny członek”.
X. W § 18 ust. 2 wyrazy: „Wiceprzewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności” skreśla się.
XI. W § 18 ust. 2 wyrazy: „3 (trzech)” zastępuje się wyrazem: „połowa”.
XII. W § 18 ust. 2 wyrazy: „3 (trzech)” zastępuje się wyrazem: „połowy”.
XIII. § 21 otrzymuje następujące brzmienie:
„§21.

  1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
  2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, należy:


1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, w tym wszelkich ich form premiowania,
3) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,
4) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
5) zatwierdzanie zasad programu opcji menedżerskich dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz ich zmian, a także wyrażanie zgody na przyznawanie prawa nabycia akcji Spółki w ramach programu opcji menedżerskich oraz podejmowanie wszelkich innych decyzji związanych z realizacją programu opcji menedżerskich,
6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania, przez okres nie dłuższy niż 3 miesiące, czynności Zarządu Spół-ki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać i ustalanie wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej z tego tytułu,
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i ustalanie wynagrodzenia członków rady delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub delegowanych na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,
8) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczek na poczet dywidendy.


      3. Postanowienia § 21 ust. 2 nie zwalniają Zarządu z obowiązku uzyskania zgody innego organu Spółki, jeśli wymóg taki przewidują bezwzględnie obowiązujące przepisy ustawy lub niniejszego Statutu.


XIV. W § 22 ust. 3 wyrazy : „§ 21 ust. 2 pkt 15 i 16” zastępuje się wyrazami: „§21 ust. 2 pkt 6 i 7”.
XV. § 22 a skreśla się.
XVI. w § 25 ust. 3 skreśla się.
XVII. w § 29 ust. 1 po wyrazie: „piśmie” dodaje się wyrazy: „lub inny sposób publikowania”.

Treść tekstu jednolitego statutu Spółki stanowi Załącznik do niniejszego raportu.


Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 2) lit. b) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
§ 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

 

2018.08_STATUT_tekst jednolity