Raport ESPI nr 5/2018 Nabycie udziałów spółki Pierhouse Business Solutions LTD z siedzibą w Londynie

Raport nr 5/2018

Grupa Exorigo-Upos S.A. z siedzibą w Warszawie („GEU”), w nawiązaniu do Raportu bieżącego GEU z dnia 22 grudnia 2017 r. nr 11/2017, w sprawie podpisania niewiążącego porozumienia w sprawie zasadniczych warunków umowy (ang. „Heads of Terms”) dotyczących nabycia udziałów spółki Pierhouse Business Solutions LTD z siedzibą w Londynie ("Pierhouse") , informuje, że w dniu 29 maja 2018 r., na podstawie umowy sprzedaży udziałów, GEU nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pierhouse, tj. 10.200 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej w wysokości 10.200 GBP, za łączną kwotę 800.000 GBP, od dwóch dotychczasowych wspólników Pierhouse, będących osobami fizycznymi.


W przypadku zrealizowania uzgodnionych długoletnich planów finansowych Sprzedającym przysługiwać będzie również dodatkowe warunkowe wynagrodzenie za zbywane udziały w Pierhouse (tzw. ”earn-out”) w łącznej kwocie do 2.500.000 GBP, podlegające wypłacie w 2023 r., z zastrzeżeniem i pod warunkiem wypracowania przez grupę Pierhouse wyników finansowych za lata 2019-2022, uzgodnionych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży udziałów.


Wraz z nabyciem udziałów w spółce Pierhouse, GEU zobowiązała się udzielić Pierhouse pożyczki na łączną kwotę 420.000 GBP, w której uwzględniono kwotę uprzednio udzielonej pożyczki Pożyczka będzie wypłacana w miesięcznych transzach.


Dotychczasowi właściciele (Sprzedający) będą kontynuować współpracę z Pierhouse, sprawując nadal funkcje dyrektorów Pierhouse wraz z dyrektorami powołanymi przez GEU.
Przejęcie grupy Pierhouse stanowi element realizacji strategii międzynarodowego rozwoju GEU. GEU uznaje znaczenie rynku retailowego Wielkiej Brytanii i w oparciu o Pierhouse Business Solutions budować będzie platformę do promocji i sprzedaży swoich produktów i usług na uznanym rynku, jak również promować i sprzedawać rozwiązania Pierhouse Business Solutions na rynku polskim.


Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Osoby reprezentujące Spółkę:
Oxley Martin – Prezes Zarządu