11/2017 Podpisanie niewiążącego porozumienia w sprawie zasadniczych warunków umowy (ang. „Heads of Terms”) dotyczących nabycia udziałów spółki Pierhouse Business Solutions LTD z siedzibą w Londynie

 Grupa Exorigo-Upos S.A. („GEU”) informuje o podpisaniu w dniu 22 grudnia 2017 roku niewiążącego porozumienia w sprawie zasadniczych warunków umowy (ang. „Heads od Terms”), dotyczących:   

    a) nabycia, w ramach jednej lub kilku transakcji 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pierhouse Business Solutions LTD z siedzibą w Londynie („Pierhouse”); oraz
    b) bieżącej współpracy grupy kapitałowej GEU z Pierhouse w zakresie wzajemnego wspierania się w oferowaniu rozwiązań informatycznych grupy GEU oraz Pierhouse swoim klientom.

Stronami Head of Terms jest GEU, Pierhouse oraz dwaj wspólnicy (osoby fizyczne) posiadający łącznie 100% udzialów w Pierhouse. Pierhouse jest spółką oferującą rozwiązania IT dla firm z sektora handlu detalicznego (http://www.pierhouse.co.uk/).
Z zastrzeżeniem przeprowadzenia przez GEU badania prawnego i finansowego Pierhouse oraz uzgodnienia przez strony dokumentacji transakcyjnej, GEU, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotu kontrolowanego przez GEU, nabędzie najpierw 60% udziałów w kapitale zakładowym Pierhouse za cenę 720.000,00 funtów brytyjskich, a następnie po spełnieniu dodatkowych warunków, związanych z osiągnięciem przez Pierhouse uzgodnionych przez strony w finalnej dokumentacji transakcyjnej wyników finansowych, GEU nabędzie pozostałe 40% udziałów w Pierhouse za cenę 480.000,00 funtów brytyjskich.
Zgodnie z Heads of Terms, po zawarciu dokumentacji transakcyjnej GEU udzieli pożyczki na rzecz Pierhouse w kwocie do 500.000,00 funtów brytyjskich w celu sfinansowania planów rozwojowych Pierhouse.
Heads of Terms zakłada pozostanie dotychczasowych wspólników Pierhouse w zarządzie Pierhouse po zamknięciu transakcji w celu realizacji uzgodnionej strategii rozwoju spółki. Heads of Terms przewiduje, że w przypadku zrealizowania uzgodnionych długoletnich planów finansowych Pierhouse dotychczasowym wspólnikom przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie za sprzedane udziały w kwocie nie mniejszej niż 1.500.000 funtów brytyjskich.
Planowana transakcja stanowi element realizacji strategii międzynarodowego rozwoju GEU. GEU uznaje znaczenie rynku retailowego Wielkiej Brytanii i w oparciu o Pierhouse Business Solutions budować będzie platformę do promocji i sprzedaży swoich produktów i usług na uznanym rynku, jak również promować i sprzedawać rozwiązania Pierhouse Business Solutions na rynku polskim.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („Rozporządzenie MAR”) - informacje poufne.